一、交易概述

11月30日，上海漢鐘精機(jī)股份有限公司發(fā)布《關(guān)于認(rèn)購(gòu)德耐爾股份的公告》。公告稱漢鐘精機(jī)以自有資金不超過(guò)人民幣 2,600 萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)德耐爾發(fā)行的 400 萬(wàn)股股份。認(rèn)購(gòu)?fù)瓿珊?，德耐爾總股本為人民?2,400 萬(wàn)股，公司持有德耐爾 400 萬(wàn)股，占比 16.67%。

     對(duì)于本次認(rèn)購(gòu)，漢鐘精機(jī)獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見：本次認(rèn)購(gòu)德耐爾股份符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，且有利于公司拓展空壓產(chǎn)品的市場(chǎng)銷售。德耐爾在新三板掛牌后，將進(jìn)一步規(guī)范運(yùn)作，有效提高經(jīng)營(yíng)管理水平，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，拓寬融資渠道，有利于公司獲得良好的投資收益，實(shí)現(xiàn)公司全體股東利益最大化。

　　目前公司財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)健、經(jīng)營(yíng)良好，本次認(rèn)購(gòu)金額不超過(guò)人民幣 2,600 萬(wàn)元，公司以自有資金投入，對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果不會(huì)產(chǎn)生重大影響。

　　德耐爾是一家從事系列空氣壓縮機(jī)的研究開發(fā)、生產(chǎn)銷售和應(yīng)用服務(wù)的專業(yè)企業(yè)，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于機(jī)械制造、礦山冶金、紡織服裝、食品醫(yī)療、交通運(yùn)輸?shù)刃袠I(yè)。依托穩(wěn)定的銷售渠道和良好的口碑，為國(guó)內(nèi)和海外客戶提供優(yōu)質(zhì)的空氣壓縮機(jī)及其配件產(chǎn)品。德耐爾通過(guò)多年的空氣壓縮機(jī)的研發(fā)、生產(chǎn)，積累了豐富的生產(chǎn)制造經(jīng)驗(yàn)。主要產(chǎn)品螺桿式空氣壓縮機(jī)的核心部件為公司自主研發(fā)，空氣壓縮機(jī)整機(jī)系統(tǒng)為自主設(shè)計(jì)，保證了產(chǎn)品的工藝和生產(chǎn)水平先進(jìn)，具有一定的技術(shù)研發(fā)和系統(tǒng)設(shè)計(jì)領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)。

1、投資基本情況

上海漢鐘精機(jī)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“漢鐘精機(jī)”）與德耐爾節(jié)能科技（上海）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德耐爾”或“標(biāo)的公司”）及其股東簽訂了《德耐爾節(jié)能科技（上海）股份有限公司股票認(rèn)購(gòu)協(xié)議書》（以下簡(jiǎn)稱“認(rèn)購(gòu)協(xié)議書”），公司以自有資金不超過(guò)人民幣2,600萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)德耐爾發(fā)行的400萬(wàn)股股份。認(rèn)購(gòu)?fù)瓿珊?，德耐爾總股本為人民?,400萬(wàn)股，公司持有德耐爾400萬(wàn)股，占比16.67%。

2、本次交易履行的審批程序

    漢鐘空壓機(jī)公司于2016年11月30日召開的第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于認(rèn)購(gòu)德耐爾股份的議案》，以8票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過(guò)。本次交易金額在公司董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)，本次交易無(wú)需提交股東大會(huì)審議，經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)即完成公司內(nèi)部批準(zhǔn)序。

3、其他說(shuō)明

本次交易方與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不屬于風(fēng)險(xiǎn)投資，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、投資標(biāo)的基本情況

1、標(biāo)的公司基本情況

公司名稱：德耐爾節(jié)能科技（上海）股份有限公司
企業(yè)類型：股份有限公司（非上市）
有限公司成立日期：2012年3月22日
股份公司成立日期：2016年8月30日
注冊(cè)資本：2,000萬(wàn)元人民幣

法定代表人：余浪波

注冊(cè)地址：上海市松江區(qū)新浜鎮(zhèn)胡甪路58號(hào)第4幢

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310000593102626H

經(jīng)營(yíng)范圍：從事節(jié)能科技、空氣壓縮機(jī)和氣體后處理設(shè)備領(lǐng)域的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，從事活塞空壓機(jī)、螺桿空壓機(jī)、變頻空壓機(jī)、柴油移動(dòng)空壓機(jī)、中高壓空壓機(jī)生產(chǎn)及銷售，機(jī)電設(shè)備及其零部件的銷售，自有設(shè)備租賃，機(jī)電安裝建設(shè)工程施工，合同能源管理，從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口服務(wù)，商務(wù)咨詢?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】

2、標(biāo)的公司最近一年又一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
單位：人民幣萬(wàn)元
項(xiàng)目 2016年9月30日 2015年度
總資產(chǎn) 6,173.46 5,838.01
負(fù)債 2,755.66 3,024.24
所有者權(quán)益 3,417.79 2,813.77
項(xiàng)目 2016年1-9月 2015年度
主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 8,545.32 9,562.40
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 800.87 722.16
凈利潤(rùn) 604.03 704.48
2015年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，并出具了[2016]京會(huì)興審字第69000334號(hào)審計(jì)報(bào)告。2016年1-9月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。